PHM Group Holding Oyj:n vaihtuvakorkoisen vuonna 2026 erääntyvän joukkovelkakirjalainan ehtojen muutokset ja joukkovelkakirjalainan viitekehyksen enimmäismäärän korottaminen hyväksytty kirjallisessa menettelyssä

5.9.2023 18:00:01 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

PHM GROUP HOLDING OYJ | PÖRSSITIEDOTE | 5.9.2023 KLO 18.00

 

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI SINGAPORESSA TAI MUUSSA SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETUILLA ALUEILLA. TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA TARJOUKSEKSI MYYDÄ TAI OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA.

 

PHM Group Holding Oyj (”PHM”) tiedotti 25.8.2023 aloittavansa suostumusten hakumenettelyn ja lähestyneensä Joukkovelkakirjan haltijoita (”Joukkovelkakirjan Haltijat”) pyynnöllä (”Pyyntö”) sen ulkona olevan 125 000 000 euron vaihtuvakorkoisen 2026 erääntyvän joukkovelkakirjan (ISIN FI4000541685) (”Joukkovelkakirja”) ehtojen muuttamiseksi. PHM tiedottaa saattaneensa onnistuneesti loppuun Joukkovelkakirjan ehtojen (”Ehdot”) mukaisen kirjallisen menettelyn Joukkovelkakirjan Ehtojen muuttamiseksi (”Kirjallinen Menettely”) siten, että Joukkovelkakirjan Ehtojen mukaista Joukkovelkakirjan viitekehyksen enimmäismäärää korotetaan 200 miljoonasta eurosta 450 miljoonaan euroon muuttamalla Joukkovelkakirjan Ehtojen kohtaa 17.5(a) ja kohtaa 27 Kirjallisessa Menettelyssä. Tässä tiedotteessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys kuin Pyynnössä.

 

Kirjallinen Menettely käynnistettiin 25.8.2023, ja tarvittava enemmistö Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount) ja äänistä oli hyväksynyt Pyynnön 5.9.2023. Pyynnön mukaisesti PHM haki Kirjallisessa Menettelyssä Joukkovelkakirjan Haltijoiden suostumusta Ehtojen muutosten toteuttamiseen. Joukkovelkakirjan Ehtojen mukaan Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä oli, että Pyyntöä koskevaan Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvilla Joukkovelkakirjan Haltijoilla on hallussaan vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount). Pyyntö hyväksytään, jos vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) Kirjallisessa Menettelyssä annetuista äänistä äänestää Pyynnön puolesta. Kirjallinen Menettely oli päätösvaltainen ja vaadittu enemmistö Kirjalliseen Menettelyyn osallistuneista Joukkovelkakirjan Haltijoista hyväksyi Pyynnön mukaiset muutokset Ehtoihin. Näin ollen Pyynnön mukaiset muutokset Joukkovelkakirjan Ehtoihin tulevat voimaan 5.9.2023 alkaen. Kirjallisessa Menettelyssä hyväksytyt Joukkovelkakirjan Ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

 

Pyynnön mukaisesti PHM maksaa Joukkovelkakirjan Haltijoille 0,50 % prosentin palkkion (Consent Fee) (”Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan Haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjan nimellisarvosta (Nominal Amount). Lisäksi niille Joukkovelkakirjan haltijoille, jotka ovat 5.9.2023 kello 15.00 mennessä (Early Bird Consent Fee Deadline) lähettäneet Nordic Trustee Oy:lle pätevät äänestysohjeet, maksetaan tästä erillinen 0,25 % prosentin palkkio (Early Bird Consent Fee) (”Lisäpalkkio”). Palkkio ja Lisäpalkkio maksetaan viimeistään 12.9.2023, siten kuin Pyynnössä on yksityiskohtaisemmin kuvattu.

 

Nordea Bank Abp ja Pareto Securities AS toimivat hakemusten solisitaatioagenteiksi suostumusten hakumenettelyssä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii PHM:n oikeudellisena neuvonantajana, ja White & Case toimii solisitaatioagenttien oikeudellisena neuvonantajana.

 

Joukkovelkakirjanhaltijoiden edustaja:

 

Nordic Trustee Oy

Aleksanterinkatu 44

00100 HELSINKI

Sähköposti: finland@nordictrustee.com

+358 505 623 760

 

Lisätietoja:

 

PHM Group Holding Oyj

 

Nordea Bank Abp

 

Pareto Securities AS

 

 

Liite:

 

Englanninkieliset Kirjallisessa Menettelyssä hyväksytyt Joukkovelkakirjan Ehdot

 

PHM Group Holding Oyj lyhyesti

 

PHM Group on kiinteistöpalvelukonserni, jonka tehtävä on pitää huolta ihmisistä pitämällä huolta heidän asuinympäristöstään. PHM Group muodostuu alan parhaista paikallisista yhtiöistä, joilla on samat arvot ja motiivit: yrittäjähenkisyys sekä reilu ja vastuullinen toiminta. Uskomme, että paikallista palvelua parempaa on vain paikallinen palvelu isoilla resursseilla. PHM Groupin kanssa ei tarvitse miettiä, valitseeko kumppaniksi tutun paikallisen vai ison konsernin. PHM Groupilta saa molempien parhaat puolet. Lue lisää: https://www.phmgroup.com/fi/.

 

TÄRKEITÄ TIETOJA

 

Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta) hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.

 

Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehty ilmoitus ei ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.

 

Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn Ilmoituksen haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjat, tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

 

Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai Kirjallisesta Menettelystä tehty Ilmoitus eivät ole tarjous myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei saa julkaista tai muutoin välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.

 

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat PHM:n tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin, jotka koskevat sen taloudellista asemaa, toiminnan tulosta, suunnitelmia, päämääriä, tulevaisuuden suoriutumista ja liiketoimintaa. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joita edeltää tai seuraa tai joihin sisältyy muun muassa sellaisia sanoja kuin ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”olisi” ja ”voisi” ja muita merkitykseltään vastaavia sanoja ja termejä tai niiden kieltomuotoja. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, joihin PHM ei voi vaikuttaa ja joiden takia PHM:n todellinen tulos, suoriutuminen tai suoritus voivat olennaisesti poiketa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä tai niihin sisältyvästä odotetusta tuloksesta, suoriutumisesta tai suorituksesta. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin PHM:n nykyisistä ja tulevista liiketoimintastrategioista ja sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöstä.

 

Yhteyshenkilöt

Liitteet